OVL company

Мы используем свои знания и профессиональный опыт для того, чтобы вы могли полностью сосредоточиться на своей основной деятельности, переложив заботы о юридической стороне дела на наши плечи.

Последние новости

АО не обязано выплачивать дивиденды, даже если в уставе закреплено право акционеров на них — позиция Конституционного суда

08.02.2017

Подобный подход ВАС РФ и другие суды озвучивали уже не раз. А вот КС РФ по этому вопросу высказался впервые.
Акционер обратился в КС РФ с жалобой, в которой он оспаривал конституционность ст. 32 и ст. 42 Закона об АО. По мнению заявителя, эти нормы неконституционны, так как разрешают не выплачивать дивиденды на привилегированные акции по решению общего собрания АО. Согласно уставу общества владельцы этих акций вправе ежегодно получать дивиденды и не было иных законных оснований для невыплаты дивидендов.
КС РФ не поддержал такое мнение и указал: право акционера получать дивиденды и обязанность АО их выплачивать возникают на основании самостоятельного юридического факта. Речь идет о принятии в установленном порядке общим собранием акционеров решения о выплате (объявлении) дивидендов.
Также КС РФ напомнил свою старую позицию: общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. Поэтому Общество само может решить, что не будет выплачивать (объявлять) дивиденды. Принятию такого решения не мешает даже то, что в уставе АО предусмотрено право владельцев привилегированных акций ежегодно получать фиксированный дивиденд.
Применительно к конкретному делу КС РФ отметил следующее. Приобретая привилегированные акции общества, акционер в силу специфики своей деятельности мог предвидеть, что в определенный период может не получить прибыли.
Кроме того, не было представлено сведений, подтверждающих, что решение общего собрания акционеров не выплачивать дивиденды являлось злоупотреблением правом и не имело никаких экономических оснований.
Принимать жалобу акционера к рассмотрению КС отказался.

До 3 апреля АО рекомендуем опубликовать в сети интернет Годовую бух.отчетность за 2016 год вместе с аудиторским заключением!

08.02.2017

Напоминаем, что теперь годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО раскрывается, в том числе, путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, в срок не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения, выражающего в установленной форме мнение аудиторской организации о достоверности отчетности, но не позднее трех дней с даты истечения установленного законодательством РФ срока представления обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Срок опубликования — не позднее 3 апреля 2017 года .

Преобразование ЗАО в ООО с 01 октября 2014 года

30.08.2014

OVL company оказывает услуги по реорганизации акционерных обществ (АО) в форме преобразования в общества с ограниченной ответственностью (далее – «ООО»).

При преобразовании АО в ООО к последнему переходят все права и обязанности АО в соответствии с передаточным актом. Принятие решения о реорганизации в форме преобразования относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и принимается большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.4 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Участники создаваемого при преобразовании ООО принимают на совместном собрании решение об утверждении учредительных документов и избрании органов управления ООО.
Акционеры, голосующие против реорганизации или не присутствующие на общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации, имеют право требования выкупа их акций по рыночной стоимости (ст.75 ФЗ об «АО»).
Условием преобразования АО в ООО является подписание учредительного договора ООО всеми учредителями – акционерами реорганизуемого АО (за исключением акционеров, воспользовавшихся правом выкупа акций).
В случае преобразования открытого акционерного общества (ОАО), число акционеров не должно быть более 50.Перечень предоставляемых услуг при преобразовании АО в ООО:

  1. Подготовка отчета об оценочной стоимости акций, реорганизуемых обществ (пункт 2 Ст.75 и ФЗ «Об акционерных обществах»). Можно избежать, если на момент реорганизации все акции общства будут принадлежать одному акционеру.
  2. Подготовка к проведению общего собрания акционеров (совет директоров ЗАО, либо исполнительный орган ЗАО, реорганизуемого в форме преобразования, или совет директоров общества, в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров, проводит свое заседание для обсуждения вопросов, которые выносятся на общее собрание акционеров). Не применяется к акционерным обществам, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.
  3. Подготовка общего собрания акционеров общества (принятие решения о реорганизации в форме преобразование, порядок и условия реорганизации в форме преобразование, в том числе порядок обмена акций акционеров реорганизуемого общества на доли участников ООО, утверждение передаточного акта, утверждение учредительных документов, — избрание органов управления общества созданного путем реорганизации.)
  4. Предоставление Заказчику образца передаточного акта, оказание консультации по порядку его составления.
  5. Подготовка и отправка почтой письменных сообщений о принятом решении реорганизации во внебюджетные фонды (ПФР, ФСС).
  6. Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации юридических лиц (в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия решения о реорганизации).
  7. Подготовка текста уведомления кредиторов о реорганизации. (Заказчик самостоятельно направляет письменные уведомления кредиторам о принятом решении о реорганизации).
  8. Опубликование в журнале «Вестник государственной регистрации» 2-х сообщений о реорганизации, с периодичностью опубликования 30 дней (в течение 30 дней со дня принятия такого решения).
  9. Получение справки из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по сдаче отчетности и оплате налогов. (Справка не является обязательным документом для предоставления в ИФНС, но в случае выявления задолженности общества по сдаче отчетности и оплате налогов в ПФР, обществу будет отказано в реорганизации).
  10. Регистрация ООО созданного путем преобразования в ИФНС России.
  11. Изготовление новой печати.
  12. Получение информационного письма Росстата.
  13. Подача уведомления в ГУ ЦБ России о реорганизации ЗАО и погашении выпуска акций.
  14. Уведомление регистратора о прекращении договора на ведение и хранение реестра акционеров. (В случае, если ведение реестра акционеров было поручено независимому (лицензированному) регистратору).
  15. Переоформление расчетного счета.
  16. Получение извещений о постановке на учет из внебюджетных фондов.

 Сроки выполнения работ и их стоимость:

пункт 2-8, 10-13: 65 дней — 45 000 руб. 

В стоимость работ не включены затраты на оплату государственных пошлин и сборов:

  1. за опубликование 2-х сообщений о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» — около 8000 руб;
  2. за государственную регистрацию ООО — 4000 руб;
  3. за поучение выписки из ЕГРЮЛ — 400 руб;
  4. услуги нотариуса за заверение подписи руководителя на заявлениях р16001 и р21001 — 1400 руб. за заявление и 1400 руб. за доверенность, для подачи и получения документов в налоговой.

Список необходимых документов:

  • копия последней выписки из единого государственного реестра юридических лиц (в случае отсутствия свидетельство ИНН);
  • список акционеров на дату принятия решения о реорганизации с полными паспортными данными акционеров, либо копии паспортов;
  • копия информационного письма Госкомстата (статистика);
  • полные паспортные данные, либо копия паспорта Исполнительного органа общества (Генерального директора);
  • ИНН акционеров Общества и Исполнительного органа общества (в произвольной форме);
  • копия устава реорганизуемого общества;
  • копия бухгалтерского баланса (формы 1, 2) реорганизуемого общества за последний финансовый год.

Передача реестра акционеров регистратору с 01 октября 2014г.

30.08.2014

В соответствии со ст.3 Федерального закона № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ» от 02.07.2013 г., все акционерные общества, не зависимо от количества в обществе акционеров обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору.

Акционерные общества, зарегистрированные с 01 октября 2013 года должны обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества с момента государственной регистрации общества. Информация об организации, с которой заключен договор на ведение и хранение реестра акционеров должна быть указана в анкете эмитента направляемой вместе с пакетом документов на регистрацию выпуска акций в Службу Банка России по финансовым рынкам и (или) ее межрегиональные управления (СФР) не позднее месяца с даты государственной регистрации.

Акционерные общества, зарегистрированные до 01 октября 2013 года ведущие реестры акционеров самостоятельно, обязаны передать ведение реестра акционеров независимому регистратору до 01 октября 2014 года.

Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, влечет наложение административного штрафа (ч. 2 ст.15.22 КоАП РФ) на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц — от семисот тысяч до одного миллиона рублей).

Перечень предоставляемых услуг при передаче реестра акционеров независимому регистратору:

  1. Подготовка документов к проведению общего собрания акционеров (совет директоров ЗАО, либо исполнительный орган ЗАО, созывает собрание и утверждает повестку дня).
  2. Подготовка протокола решения Совета директоров или Внеочередного общего собрания акционеров общества  (принятие решения об утверждении регистратора общества, а также условий договора на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг).
  3. Подготовка документов, необходимых для передачи реестра регистратору (Договор, анкеты, справки, уведомления).
  4. Представление интересов эмитента у регистратора при заключении Договора на ведение реестра акционеров (передача документов регистратору по доверенности).
  5. Подготовка заявления о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ о держателе реестра форма P14001 (направляется в ИФНС не позднее 3-х дней с даты подписания договора с регистратором на ведение реестра).
  6. Сопровождение заявителя у нотариуса. Подача и получение документов в ИФНС по доверенности.

Срок выполнения работ: 2-5 дней, без учета времени необходимого для принятия решения Советом директоров или собрания акционеров общества вопроса о передачи реестра акционеров независимому регистратору.

Стоимость работ:  45 000 рублей с учетом затрат за нотариальные действия при внесении записи в ЕГРЮЛ.

Изменения ГК РФ о юридических лицах с 01.09.2014 г.: публичные/непубличные. ЗАО – нет. ООО или АО?

30.08.2014

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 «Юридические лица» части первой ГК РФ и признаны утратившими силу отдельные положения законодательных актов Российской Федерации.

I. Среди нововведений особое место занимают:

1) отказ с 1 сентября 2014 года от организационно-правовой формы Закрытое Акционерное Общество (ЗАО), которые, по мнению законодателя, «не оправдали себя и практически полностью дублируют ООО»;

2)  введение с 1 сентября 2014 года деления на Публичные и Непубличные Общества (ст.66.3 ГК)

Публичные общества

 

Непубличные общества

->  Акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, является публичным (97 ГК).->  устав и фирменное наименование содержат указание, что общество является публичным. -> Акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным для публичного общества, признаётся непубличным. -> Общество с ограниченной ответственностью, которое не отвечает признакам, указанным для публичного общества, признаётся непубличным.

 

II. Для ЗАО, созданных до 1 сентября 2014 года, будут действовать следующие правила:

Нормы главы  4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) будут применяться к ЗАО с 1 сентября 2014 г.
Нормы Закона об АО о ЗАО будут применяться к ЗАО до первого изменения их уставов
Перерегистрация ЗАО Перерегистрация ЗАО в связи с вступлением в силу 99-ФЗ не требуется
Учредительные документы, наименования юридических лиц Учредительные документы, а также наименования ЗАО, созданных до 1 сентября 2014 г. подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов
Изменение наименования Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.
Публичные акционерные общества ЗАО, созданные до 1 сентября 2014 г. и отвечающие признакам публичных АО (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ (в ред.99-ФЗ), признаются публичными АО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.
Государственная пошлина за регистрацию изменений учредительных документов При регистрации изменений учредительных документов в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) государственная пошлина не взимается

 

III. Следует отметить, что изменения в Закон об АО, в части отказа от ЗАО и введения понятия «публичные/непубличные акционерные общества», равно как и изменения в Закон об ООО в части «непубличных обществ» не внесены.

По общему правилу до приведения законов в соответствие с ГК РФ законы  применяются в части не противоречащей ГК РФ. Следует ожидать, что в Законы об АО и ООО будут внесены изменения.

Обратите внимание с 01 сентября 2014 года хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме:

-> акционерное общество (АО) (ст.ст. 87-94 ГК РФ),

-> общество с ограниченной ответственностью (ООО) (ст.ст. 96-104 ГК РФ).
Поскольку с 01.09.2014 года создать ЗАО не представляется возможным, проведем краткое сравнение АО и ООО:

АО

ст.ст. 87-94 ГК РФ

ООО

ст.ст. 96-104 ГК РФ

публичное

непубличное

Минимальный размер уставного капитала ОАО — 100 тыс. рублей 10 тыс. рублей для ЗАО 10 тыс. рублей
Срок для оплаты уставного капитала — в течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договоров о создании общества. При этом не менее 50 процентов акций должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества. -в течение срока, который определен договором об учреждении общества/решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации
Фирменное наименование должно содержать — наименование общества
-указание на то, что общество является акционерным слова «с ограниченной ответственностью»
-указание, что общество является публичным
Число акционеров/участников  число не ограничено не более 50 – сейчас установлено для ЗАО не более 50
Ведение реестра Ведение реестра должно быть поручено специализированному регистратору. Список участников ведет общество. Информация об участниках фиксируется в ЕГРЮЛ.
Оформление корпоративных решений Принятие общим собранием акционеров/участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается:
регистратором путем нотариального удостоверения или регистратором путем нотариального  удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества
Возможность заключить корпоративный договор Акционерное соглашение Соглашение участников
Продажи акции/доли третьему лицу Простая форма сделки. Права к покупателю переходят с момента поступления акций на лицевой счет покупателя. Сделка о продаже доли оформляется нотариусом. Права к покупателю переходят с момента нотариального удостоверения сделки. Переход прав фиксируется в ЕГРЮЛ.
Аудиторская проверка Общество должно ежегодно привлекать аудитора. Обязано проводить аудит только если это предусмотрено законом, в остальных случаях может проводить/может не проводить
Реорганизация и ликвидация может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению акционеров/участников
Организационно-правовые формы преобразования АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив ООО вправе преобразоваться в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

Таким образом:

  1. Сейчас и после 01.09.2014 года что-либо менять в документах уже существующих ЗАО не нужно. Это можно будет сделать при внесении каких-либо изменений в учредительные документы в дальнейшем.
  1. Обратите внимание, что принятие решений акционеров/участников и состав акционеров/участников общества, присутствовавших при его принятии, с 01.09.2014 года должны быть подтверждены третьим лицом – нотариусом или регистратором.

Для ООО – можно уставом предусмотреть иной способ подтверждения — подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону. Для ООО – можно внести изменения в устав общества, чтобы не приглашать нотариуса для оформления решения участников.